Δημοσιοποίηση, διαφάνεια και οι προκλήσεις του τρίτου Πυλώνα
Ο τρίτος Πυλώνας της Οδηγίας παρέμενε για χρόνια στο παρασκήνιο
Από τη σύλληψη της ιδέας για ένα ολοκληρωμένο πλαίσιο φερεγγυότητας για τις ασφαλιστικές εταιρείες, το οποίο θα βασιζόταν στις σύγχρονες αρχές της διαχείρισης κινδύνων, μέχρι και σήμερα, oι σχετικές με το Solvency II διαβουλεύσεις αλλά και οι προβληματισμοί της ευρωπαϊκής ασφαλιστικής αγοράς επικεντρώθηκαν σε μεγάλο βαθμό στις ιδιαιτερότητες των απαιτήσεων του πρώτου και του δεύτερου πυλώνα της Οδηγίας. Αφενός, ο πρώτος Πυλώνας απασχόλησε τις ασφαλιστικές εταιρείες όσον αφορά στο ποσοτικό σκέλος των απαιτήσεων φερεγγυότητας, τόσο εξαιτίας της πολυπλοκότητας όσο και των επιπτώσεων της νέας μεθοδολογίας υπολογισμού των κεφαλαίων φερεγγυότητας, που σε αρκετές περιπτώσεις οδηγούν σε σημαντικές κεφαλαιακές προσθήκες. Αφετέρου, ο δεύτερος Πυλώνας, ο πυλώνας που περιγράφει τις ποιοτικές απαιτήσεις της φερεγγυότητας, προβλημάτισε εξίσου την αγορά, αφού προϋπέθετε την αναδιοργάνωση και τον ανασχεδιασμό των μέχρι σήμερα καθιερωμένων εσωτερικών διαδικασιών και λειτουργιών, προκειμένου να επιτευχθεί η μέγιστη εσωτερική ποιότητα στον τομέα της ολιστικής διαχείρισης κινδύνων, στα πλαίσια ενός άρτιου μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης. Εν αντιθέσει προς τον πρώτο και δεύτερο, ο τρίτος Πυλώνας της Οδηγίας, ο Πυλώνας που αφορά στη διαφάνεια, τη δημοσιοποίηση και την ενιαία προσαρμογή, παρέμενε για χρόνια στο παρασκήνιο.
Οι πληροφορίες για τις απαιτήσεις που θα δημιουργούσε ο τρίτος Πυλώνας ήταν μέχρι πρότινος σχετικά περιορισμένες, ενώ η παράλληλη εξέλιξη του ανασχεδιασμού των Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (IFRS) δυσχέραινε περαιτέρω τη λήψη οριστικών αποφάσεων, δεδομένου ότι τα υπό αναθεώρηση πρότυπα έχουν άμεσο αντίκτυπο στη διαμόρφωση των οριστικών απαιτήσεων του τρίτου Πυλώνα.
Η Έκθεση Φερεγγυότητας και Χρηματοοικονομικής Κατάστασης
To Solvency II, με το άρθρο 51, εισάγει μια νέα μορφή παρουσίασης και δημοσίευσης των απαιτούμενων από τις ασφαλιστικές εταιρείες πληροφοριών: την Έκθεση σχετικά με τη Φερεγγυότητα και τη Χρηματοοικονομική Κατάσταση (Solvency and Financial Condition Report – SFCR). Σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις, οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις υποχρεούνται να δημοσιοποιούν σε ετήσια βάση την προαναφερθείσα έκθεση, ενώ ο βαθμός λεπτομέρειάς της εξαρτάται από πολλές παραμέτρους και διέπεται από δύο βασικές αρχές: την αρχή της αναλογικότητας (proportionality) και την αρχή της σημαντικότητας (materiality).
Η SFCR περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, περιγραφή της δραστηριότητας και των επιδόσεων της επιχείρησης, περιγραφή και εκτίμηση καταλληλότητας του συστήματος διακυβέρνησής της, διεξοδική ανάλυση συγκέντρωσης, μείωσης και ευαισθησίας των κινδύνων που αντιμετωπίζει η επιχείρηση κατά τη διενέργεια των εργασιών της, περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού καθώς και των τεχνικών προβλέψεων, τη διάρθρωση και την ποιότητα των ιδίων κεφαλαίων της, τις ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις (MCR) αλλά και τις απαιτήσεις κεφαλαιακής επάρκειας (SCR), κ.λπ. Ιδιαίτερο ενδιαφέρον, επίσης, παρουσιάζει η απαίτηση αναφοράς του ακριβούς ποσού μη συμμόρφωσης με τις ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις (MCR) ή τις απαιτήσεις κεφαλαιακής επάρκειας (SCR), το οποίο θα πρέπει να συνοδεύεται από επεξηγήσεις για τα αίτια, την τυχόν κάλυψή του και τα μέτρα αποκατάστασής του. Επίσης, οι ασφαλιστικές εταιρείες υποχρεούνται, σε περίπτωση σοβαρών εξελίξεων που επηρεάζουν σημαντικά τη συνάφεια των δημοσιευθέντων πληροφοριών, να δημοσιεύουν εκ νέου τις επίκαιρες πληροφορίες.
Η Έκθεση EIOPA και τα Πρότυπα Ποσοτικής Αναφοράς
Στο πλαίσιο καθορισμού της επιδιωκόμενης διαφάνειας υψηλού επιπέδου, οι σχετικές με τον τρίτο Πυλώνα διαβουλεύσεις διενεργήθηκαν από την EIOPA περί τα τέλη του 2011 και είχαν ως αποτέλεσμα τη δημοσίευση (9 Ιουλίου του 2012) της τελικής έκθεσης του ίδιου οργάνου (Έκθεση EIOPA) για τις απαιτήσεις δημοσίευσης για σκοπούς Solvency II αλλά και για σκοπούς Χρηματοοικονομικής Σταθερότητας. Συγκεκριμένα, στην τελική έκθεσή της η EIOPA παρουσίασε Σχέδιο Πρότασης για τα Πρότυπα Ποσοτικής Αναφοράς (Quantitative Reporting Templates – QRT’s) καθώς και σχέδιο Πρότασης Κατευθυντήριων Γραμμών για τη Δημοσιοποίηση και την Εποπτική Αναφορά. Αξίζει να αναφερθεί ότι οι υπό συζήτηση αλλαγές επί της Οδηγίας Omnibus II ενδεχομένως να επιφέρουν αλλαγές σε κάποια από τα υπό διαμόρφωση πρότυπα και, κυρίως, αυτά που αφορούν στη σχετική με τα Ίδια Κεφάλαια πληροφόρηση, με το Απαιτούμενο Κεφάλαιο Φερεγγυότητας (SCR), με τις Τεχνικές προβλέψεις Κλάδου Ζωής, κ.λπ.
Το πακέτο των Πρότυπων Ποσοτικής Αναφοράς (QRT’s) διαφέρει για τις solo εταιρείες και για τις εταιρείες Ομίλων. Για σκοπούς αναφοράς προς τις Εποπτικές αρχές, δημιουργήθηκαν 48 πρότυπα για τις solo εταιρείες, εκ των οποίων τα 20 θα συμπληρώνονται τριμηνιαία, ενώ για τις εταιρείες Ομίλων δημιουργήθηκαν 39 πρότυπα, εκ των οποίων τα 13 θα συμπληρώνονται, επίσης, τριμηνιαία. Όσον αφορά στη δημοσιοποίηση των πληροφοριών στο πλαίσιο της δημόσιας ενημέρωσης, θα δημοσιεύονται 11 πρότυπα για τις solo εταιρείες και 7 για τις εταιρείες Ομίλων.
Είναι γεγονός ότι η παγκόσμια τάση για μεγαλύτερης έκτασης δημοσιοποίηση και για αυξημένη διαφάνεια, ειδικά εν τω μέσω των περίπλοκων και δυσμενών συνθηκών της διεθνούς οικονομίας, ευνοεί την ευρεία παροχή στοιχείων και πληροφοριών, από πλευράς κυρίως των εταιρειών του χρηματοπιστωτικού συστήματος, προς τον πελάτη αλλά και προς την εκάστοτε εποπτική αρχή. Όπως ήταν αναμενόμενο, οι απαιτήσεις δημοσιοποίησης που υιοθετεί το Solvency II είναι αρκετά εκτενείς, τόσο σε οριζόντιο επίπεδο όσο και σε βάθος.
Οι ενστάσεις για την έκταση των δημοσιοποιούμενων στοιχείων
Η οριστική μορφή που λαμβάνει η δημοσιοποίηση και η διαφάνεια υπό το πρίσμα του Solvency II μέσω των QRT’s για ακόμα μια φορά δημιουργεί αρκετούς προβληματισμούς στην ευρωπαϊκή ασφαλιστική αγορά, που είναι μεν σύμφωνη με την ενίσχυση της διαφάνειας, αλλά συγχρόνως εκφράζει αρκετές ενστάσεις ως προς την έκταση του πακέτου δημοσιοποίησης.
Οι ενστάσεις επικεντρώνονται στην πολυπλοκότητα των απαιτήσεων, που επιφέρει πρόσθετο φόρτο και κόστος, κυρίως κόστος μηχανοργάνωσης, στις εργασίες των εταιρειών. Η ασφαλιστική αγορά ανησυχεί, επίσης, για την επί της ουσίας χρησιμότητα όλων των απαιτούμενων πληροφοριών και τονίζει ότι μέχρι σήμερα παραμένουν σημαντικές ασάφειες σε σχέση με τις κατευθυντήριες γραμμές για τη συμπλήρωση των προτύπων σε επίπεδο μέτρων εφαρμογής (Level 2) καθώς και σε επίπεδο εποπτικής καθοδήγησης (Level 3). Αυτό δεν επιτρέπει στις εταιρείες να προχωρήσουν εγκαίρως στην ενσωμάτωση των απαιτήσεων στις διαδικασίες και στα συστήματά τους.
Βασικό σημείο ανησυχίας είναι, εξάλλου, και η ανάγκη εξεύρεσης της «χρυσής τομής» μεταξύ της διαφάνειας και της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών, οι οποίες αποτελούν κρίσιμο σημείο ανταγωνισμού μεταξύ των εταιρειών. Παρόλο που στις βασικές αρχές εντός του κειμένου της Οδηγίας δίδεται η δυνατότητα στις εποπτικές αρχές να επιτρέπουν τη μη δημοσίευση πληροφοριών που αποτελούν ανταγωνιστικό πλεονέκτημα για μια εταιρεία ή αποτελούν αντικείμενο συμβατικών της υποχρεώσεων για τήρηση απορρήτου ή εμπιστευτικότητας, η ανησυχία των ασφαλιστικών εταιρειών παραμένει έντονη για το συγκεκριμένο θέμα.
Η χρήση των ενιαίων προτύπων ποσοτικής αναφοράς και δημοσίευσης ενθαρρύνει τη συγκρισιμότητα σε επίπεδο συνολικής εικόνας αλλά και σε επίπεδο οικονομικής κατάστασης των επιμέρους ασφαλιστικών εταιρειών από πλευράς καταναλωτή, ενώ παράλληλα διευκολύνει σημαντικά και την επίτευξη της επιθυμητής προληπτικής εποπτείας σε πανευρωπαϊκό επίπεδο. Εύλογο παραμένει, όμως, το ερώτημα εάν ο μέσος καταναλωτής θα είναι σε θέση να αξιολογήσει σωστά και ουσιαστικά όλες τις παρεχόμενες τεχνικές λεπτομέρειες, αποφεύγοντας την εξαγωγή λανθασμένων συμπερασμάτων και αποφάσεων. Ωστόσο, είναι βέβαιο ότι η αυξημένη διαφάνεια είναι προς όφελος της ασφαλιστικής αγοράς και θα συνδράμει καθοριστικά στην ενίσχυση της καταναλωτικής εμπιστοσύνης και στη μελλοντική προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων.
